אם אתה בתעשיית ההשקעות בארה"ב בכל תפקיד, סביר להניח שקראת את פסיקת ה-SEC האחרונה שמטילה תקנות מחמירות יותר על יועצי קרנות פרטיות. כלל יועץ הקרן הפרטית של ה-SEC ("הכלל") הוא מערכת של תקנות המסדירות את פעילותם של יועצי השקעות המייעצים לקרנות פרטיות. ה-SEC Private Funds Rule אומץ רשמית על ידי ה-SEC ב-23 באוגוסט 2023, והוא ייכנס לתוקף ב-23 במרץ 2024 עם "תאריכי מעבר עמידה מדורגים בהתאם לסוג הכלל ורמת נכסי הקרן הפרטית של יועץ בניהול", לפי White & Case LLP.
הכלל חל על כל יועצי ההשקעות המייעצים לקרנות פרטיות, ללא קשר אם הן רשומות ב-SEC. הכלל כולל חמש הוראות עיקריות:
- כלל הפעילויות מוגבלות אוסר על יועצי השקעות לעסוק בפעילויות מסוימות שעלולות לפגוע במשקיעים, כגון גביית עמלות מופרזות, עסקאות עצמיות וניגודי עניינים.
- כלל הטיפול המועדף אוסר על יועצי השקעות להעניק יחס מועדף למשקיעים מסוימים, כגון לתת להם גישה מוקדמת למידע או לאפשר להם לפדות את ההשקעות שלהם בקלות רבה יותר מאשר משקיעים אחרים.
- כלל ההצהרות הרבעוניות מחייב יועצי השקעות לספק דוחות רבעוניים למשקיעים שלהם שחושפים מידע מסוים על הקרן הפרטית, כגון הביצועים הפיננסיים והערכת השווי שלה.
- חוק הביקורת מחייב יועצי השקעות לקבל ביקורת שנתית של כל קרן פרטית שהם מייעצים להם.
- הכלל המשני בהובלת יועץ מחייב יועצי השקעות לקבל חוות דעת הוגנות או חוות דעת הערכת שווי לפני עיסוק בעסקה משנית בהובלת יועץ, כגון מכירת זכויות בקרן פרטית למשקיעים חדשים.
1. ה"למה" מאחורי כלל הקרנות הפרטיות של SEC
כלל הקרנות הפרטיות נועד להגן על משקיעים בקרנות פרטיות על ידי הגברת השקיפות והאחריות של יועצי ההשקעות. הכלל צפוי גם ליישר את מגרש המשחקים למשקיעים על ידי צמצום ההזדמנויות של יועצי השקעות לתת יחס מועדף למשקיעים מסוימים. ה-SEC ציין במפורש חוסר שקיפות נוכחי, ניגודי אינטרסים בין יועצים ומשקיעים, ומנגנוני ממשל לקויים המובנים במבנה קרן פרטית טיפוסית כדי להגן על האינטרסים של המשקיעים.
הכלל נתקל בתגובות מעורבות מצד תעשיית ניהול ההשקעות. חלק מהמשתתפים בתעשייה בירכו על הכלל, בטענה כי יש צורך להגן על המשקיעים ולהשוות את מגרש המשחקים. משתתפים אחרים בתעשייה מתחו ביקורת על הכלל בטענה שהוא מכביד מדי ויגביר את העלות של עשיית עסקים עבור יועצי השקעות.
רק הזמן יגיד כיצד הכלל ישפיע על תעשיית ניהול ההשקעות. עם זאת, ברור שהכלל מהווה התפתחות משמעותית בהסדרת קרנות פרטיות.
2. דרישות מחמירות לדיווח רבעוני
למרות שההוראות המפורטות לעיל עשויות להיראות די ברורות ומובנות מאליהן, יש כמה שרצינו למשוך אליהם תשומת לב נוספת שעשויות להשפיע על רופאי משפחה בנדל"ן מסחרי יותר מאחרים. אחת ההפרשות הללו היא ההפרשה לדוח רבעוני.
כרופא משפחה, ייתכן שכבר תספק למשקיעים שלך דוחות רבעוניים או דוחות מסוג כלשהו. עם זאת, הדרישות המפורטות בכלל הקרנות הפרטיות החדשות מחמירות יותר ממה שאתה עשוי לכלול בדרך כלל. ריכזנו את הדרישות להלן:
- הביצועים הפיננסיים של הקרן: זה כולל מידע כגון הערך הנכסי הנקי של הקרן (NAV), תשואות והוצאות.
- הערכת שווי השקעות הקרן: זה כולל מידע על אופן הערכת ההשקעות של הקרן וכיצד מתנהל תהליך הערכת השווי.
- עמלות והוצאות: זה כולל מידע על העמלות וההוצאות הנגבות מהקרן וכיצד הן מחושבות.
- עסקאות: זה כולל מידע על פעילות המסחר של הקרן, כגון מספר ושווי ניירות הערך שנרכשו ונמכרו.
- הפצות: זה כולל מידע על ההפצות של הקרן למשקיעים, כגון סכום ותזמון ההפצות.
- מידע נוסף: זה כולל מידע שרלוונטי לפעילות הקרן, כגון שינויים באסטרטגיית ההשקעה של הקרן או שינויים בצוות הניהול של הקרן.
יש לחלק את הדוח הרבעוני למשקיעים תוך 60 יום מתום הרבעון. לדוגמה, אם הרבעון מסתיים ב-31 במרץ, יש לחלק את הדוח הרבעוני למשקיעים עד ה-31 במאי.
הנה כמה דברים נוספים שכדאי לזכור לגבי ההצהרה הרבעונית:
- ההצהרה חייבת להיות בכתב ועליה להימסר למשקיעים באופן סביר שניתן לצפות שיקבלו אותה.
- ההצהרה חייבת להיות מדויקת ומלאה.
- ההצהרה חייבת להיות מוכנה בהתאם לכללים ולתקנות של ה-SEC.
אם אתה שותף כללי המנהל קרן פרטית, חשוב להבין את הדרישות של כלל הדוח הרבעוני ולוודא שאתה עומד בדרישות אלו. על ידי כך, אתה יכול לעזור להבטיח שהקרן שלך תהיה שקופה ואחראית למשקיעים שלה.
3. נדרשות כעת ביקורת ציות שנתית
הוראה מרכזית נוספת שעשויה לשנות את הדרך בה רופאי משפחה מנהלים עסקים היא הדרישה לביקורת שנתית. כלל הביקורת מחייב את יועצי ההשקעות לקבל ביקורת שנתית של כל קרן פרטית שהם מייעצים לה. הביקורת חייבת להתבצע על ידי רואה חשבון בלתי תלוי, הרשום בכפוף לבדיקה שוטפת של המועצה לפיקוח על חשבונאות ציבורית (PCAOB).
הביקורת חייבת לכסות את הדוחות הכספיים של הקרן לשנת הכספים האחרונה ועליה להתבצע בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים (GAAP). כמו כן, על רואה החשבון המבקר לתת חוות דעת על הדוחות הכספיים של הקרן, תוך ציון האם הם מוצגים בצורה הוגנת, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם ל-GAAP.
כלל הביקורת נועד לסייע להבטיח שהדוחות הכספיים של קרנות פרטיות מדויקות ומהימנות. הביקורת גם מסייעת להגן על המשקיעים בכך שהיא מספקת להם הערכה עצמאית של מצבה הפיננסי של הקרן.
הנה כמה דברים נוספים שכדאי לזכור לגבי כלל הביקורת:
- הביקורת חייבת להסתיים תוך 120 ימים מתום שנת הכספים של הקרן.
- על המבקר להיבחר על ידי מועצת המנהלים של הקרן או על ידי ועדת הדירקטוריון.
- על המבקר להיות בלתי תלוי בקרן ובניהולה.
- על המבקר לדווח לדירקטוריון הקרן על כל ממצא מהותי.
אם אתה שותף כללי המנהל קרן פרטית, חשוב להבין את דרישות כלל הביקורת ולוודא שאתה עומד בדרישות אלו. על ידי כך, אתה יכול לעזור להבטיח שהדוחות הכספיים של הקרן שלך מדויקים ומהימנים ושהמשקיעים שלך מוגנים.
4. עונשים בגין אי ציות לכללי SEC Private Funds
אם נמצא כי יועץ קרנות פרטיות אינו מציית לכלל יועץ הקרן הפרטית של ה-SEC, ה-SEC יכול לנקוט במספר פעולות אכיפה, כולל:
- צו הפסקה והפסקה: ה-SEC יכולה להוציא צו הפסקה שאוסר על היועץ לעסוק בפעילות שאינה תואמת.
- צו מניעה: ה-SEC יכולה להגיש צו מניעה לבית המשפט האוסר על היועץ לעסוק בפעילות שאינה עומדת בדרישות.
- עונשים אזרחיים: ה-SEC יכולה להטיל עונשים אזרחיים על היועץ, עד $500,000 לכל הפרה.
- תביעה פלילית: ה-SEC יכולה להפנות את הנושא למשרד המשפטים לצורך העמדה לדין פלילי.
בנוסף לפעולות האכיפה שה-SEC יכולה לנקוט, יועץ קרנות פרטי שיימצא לא עומד בדרישות עלול גם לעמוד בפני השלכות אחרות, כגון:
- נזקים: משקיעים שנפגעו מאי ציות של היועץ עשויים לתבוע את היועץ בפיצויים.
- פגיעה במוניטין: המוניטין של היועץ עלול להיפגע, מה שעלול להקשות על משיכת משקיעים חדשים.
- אובדן עסקים: היועץ עלול להפסיד עסקים ממשקיעים קיימים.
ההשלכות הספציפיות שעומדות בפני יועץ קרנות פרטיות יהיו תלויות בעובדות ובנסיבות הספציפיות של המקרה. עם זאת, חשוב שיועצי קרנות פרטיות יהיו מודעים להשלכות האפשריות של אי ציות לכלל יועץ הקרן הפרטית של ה-SEC.
הנה כמה טיפים ליועצי קרנות פרטיות לשמור על ציות לכלל היועץ לקרן פרטית של ה-SEC:
- הכר את הכלל: השלב הראשון הוא להכיר את הכלל. ל-SEC יש מספר משאבים זמינים כדי לעזור ליועצים להבין את הכלל, כולל הכלל עצמו, שאלות נפוצות ופעולות אכיפה.
- הטמעת נהלי ציות: ברגע שאתה מבין את הכלל, עליך ליישם נהלי ציות כדי להבטיח שאתה עומד בדרישות. נהלים אלה צריכים להיות מותאמים לעסק הספציפי שלך ויש לבחון ולעדכן באופן קבוע.
- קבל עזרה מעורך דין: אם אינך בטוח כיצד לציית לכלל, עליך להיעזר בעורך דין בעל ניסיון בדיני ניירות ערך. עורך דין יכול לעזור לך לפתח וליישם נהלי ציות ויכול לייעץ לך על כל סיכונים אפשריים.
על ידי ביצוע העצות הללו, יועצי קרנות פרטיות יכולים לעזור להבטיח שהם עומדים בכללי יועץ הקרן הפרטית של ה-SEC ולהגן על עצמם מפני ההשלכות של אי ציות.
5. ההשפעה של חוק SEC Private Funds Rule על נדל"ן מסחרי
ההשפעה החזויה של תקנת ה-SEC החדשה על קרנות נדל"ן מסחריות באופן ספציפי עדיין נמצאת בוויכוח, אך צפויה להיות לה השפעה משמעותית על התעשייה. חלק מההשפעות הפוטנציאליות כוללות:
- שקיפות מוגברת: התקנות החדשות יחייבו קרנות נדל"ן מסחריות לספק מידע נוסף למשקיעים, כגון ביצועים פיננסיים, הערכת שווי ואסטרטגיות השקעה שלהן. זה יקל על המשקיעים לקבל החלטות מושכלות אם להשקיע בקרן מסוימת.
- בדיקת נאותות משופרת: התקנות החדשות יחייבו גם משקיעים לבצע יותר בדיקת נאותות על קרנות נדל"ן מסחריות לפני השקעה. זה יעזור להבטיח שהמשקיעים יהיו מודעים לסיכונים הכרוכים בהשקעה בקרנות אלו.
- עלויות מוגברות: ככל הנראה התקנות החדשות יגדילו את עלויות ניהול קרנות הנדל"ן המסחרי. הסיבה לכך היא שקרנות יצטרכו להשקיע במערכות ונהלים חדשים, כמו פלטפורמות לניהול השקעות עם מאפייני דיווח ואבטחה משולבים, כדי לעמוד בתקנות.
- נזילות מופחתת: חלק מהמומחים בענף צופים כי התקנות החדשות עשויות להפחית את הנזילות של קרנות נדל"ן מסחריות. הסיבה לכך היא שהמשקיעים עשויים להיות פחות מוכנים להשקיע בקרנות הכפופות לתקנות מחמירות יותר.
- שינוי באסטרטגיות השקעה: התקנות החדשות עשויות להביא גם לשינוי באסטרטגיות ההשקעה עבור קרנות נדל"ן מסחרי. ייתכן שקרנות ישקיעו יותר בנכסים עם פחות סיכון ויותר נזילות כדי לעמוד בתקנות.
בנוסף להשפעות שהוזכרו לעיל, תקנת ה-SEC החדשה עשויה להיות בעלת ההשפעות הבאות על קרנות נדל"ן מסחריות:
- בדיקה מוגברת מצד הרגולטורים: סביר להניח שהתקנות החדשות יגבירו את הביקורת שהרגולטורים, כמו ה-SEC, נותנים לקרנות נדל"ן מסחריות. הדבר עלול להוביל ליותר פעולות אכיפה נגד קרנות שמפרות את התקנות.
- הגברת התחרות: התקנות החדשות עשויות להוביל גם להגברת התחרות בין קרנות נדל"ן מסחריות. הסיבה לכך היא שקרנות יצטרכו למצוא דרכים לצמצם עלויות ולשפר את ביצועיהן כדי להתחרות בקרנות אחרות הכפופות אף הן לתקנות.
- שינויים בנוף הענף: התקנות החדשות עלולות להוביל גם לשינויים בנוף הענף. קרנות מסוימות עשויות להתמזג או להירכש על ידי קרנות אחרות על מנת לעמוד בתקנות. קרנות אחרות עשויות לצאת מהשוק לחלוטין.
ההשפעה המלאה של תקנת ה-SEC החדשה על תעשיית קרנות הנדל"ן המסחריות עדיין לא ידועה. עם זאת, ברור כי לתקנות תהיה השפעה משמעותית על הענף. שימוש בפלטפורמת ניהול השקעות מאובטחת כמו Covercy יכול לעזור לשותפים כלליים המנהלים קרנות נדל"ן מסחריות להישאר בציות לכלל הקרנות הפרטיות של ה-SEC. הנה כמה מהדרכים שבהן פלטפורמת ניהול השקעות מאובטחת יכולה לעזור:
- שקיפות מוגברת: פלטפורמת ניהול השקעות מאובטחת יכולה לעזור להגביר את השקיפות על ידי מתן מיקום מרכזי לאחסון וניהול כל המידע של הקרן, כגון דוחות כספיים, הסכמי משקיעים ורישומי מסחר. זה יכול לעזור להקל על המשקיעים לעקוב אחר ביצועי הקרן ולזהות כל ניגוד עניינים אפשרי.
- אבטחה משופרת: פלטפורמת ניהול השקעות מאובטחת יכולה לעזור לשפר את האבטחה על ידי אספקת תכונות כגון בקרת גישה מבוססת תפקידים, הצפנה ומסלולי ביקורת. זה יכול לעזור להגן על המידע של הקרן מפני גישה בלתי מורשית, שינוי או הרס.
- תאימות אוטומטית: פלטפורמת ניהול השקעות מאובטחת יכולה לסייע באוטומציה של תאימות על ידי אספקת תכונות כגון ניהול זרימת עבודה והתראות. זה יכול לעזור להבטיח שהקרן עומדת בכל התקנות הרלוונטיות, כגון כלל הדוח הרבעוני וכלל הביקורת.
- עלויות מופחתות: פלטפורמת ניהול השקעות מאובטחת יכולה לעזור להפחית עלויות על ידי ייעול תהליך ניהול ההשקעות. ניתן להשיג זאת על ידי אוטומציה של משימות כגון הזנת נתונים, דיווח ותאימות.
נהל את תאימות SEC באמצעות פלטפורמת ניהול משקיעים מאובטחת
אפילו ללא פסיקת ה-SEC האחרונה, שימוש בפלטפורמת ניהול משקיעים מאובטחת כמו Covercy היא החלטה חכמה עבור שותפים כלליים שמנהלים קרנות נדל"ן. על ידי אספקת למשקיעים פורטל משקיעים זמין תמיד, אבטחה משופרת, תאימות אוטומטית ועלויות מופחתות באמצעות זרימת עבודה עסקית יעילה יותר, Covercy יכולה לעזור לשותפים כלליים להישאר בציות לכלל יועץ הקרן הפרטית של ה-SEC ולהגן על האינטרסים של המשקיעים שלהם.
בנוסף לתכונות שהוזכרו לעיל, Covercy מציעה כמה הבדלים ייחודיים בהשוואה לפלטפורמות ניהול השקעות נדל"ן פופולריות בשוק:
- חשבונות מזומנים משובצים: Covercy היא פלטפורמת ניהול ההשקעות הראשונה בשוק עם חשבונות עו"ש משובצים. על ידי שיתוף פעולה עם מוסדות בנקאיים של צד שלישי, Covercy מציעה ל-General Partners ולמשקיעים שלהם את היכולת לפתוח חשבונות עו"ש מאובטחים ישירות בתוך הפלטפורמה. ניתן להחזיק הון שלא נקרא בחשבונות המרוויחים ריבית גבוהה ללא הפסד לנזילות, ו-General Partners יכולים לחלק רווחים למשקיעים בלחיצת כפתור. באופן דומה, משקיעים יכולים לתרום הון ישירות לקרן ללא עמלות או עיכובים, הכל באמצעות חיוב ACH.
- "השקע עכשיו" עם דפי שיווק עסקאות: תכונת דפי העסקאות "השקע עכשיו" בתוך Covercy מייעלת את תהליך ההשקעה והופכת אותו לנגיש יותר עבור משקיעים מוסמכים, ומספקת דרך נוחה להשקיע בעסקאות וקרנות נדל"ן מסחריות. על ידי הפחתת החיכוך בתהליך ההשקעה, הוא מעודד יותר משקיעים להתחייב ומסייע לחברות נדל"ן לגייס הון בצורה יעילה יותר, עם מעקב ודיווח אוטומטיים מובנים.
- שלושת הנכסים הראשונים בחינם לנצח: Covercy מציעה לרופאי נדל"ן מסחרי אפשרות התחלתית לבחון את הפלטפורמה תוך שמירה על תאימות, אפילו עם מספר נכסים למעקב. לחלופין, שכבת ה-Pro - המותאמת לצוותים גדולים יותר ולניהול קרנות נדל"ן מסחריות - זמינה לניסיון בחינם עד 14 ימים לפני קבלת החלטה סופית באיזו שכבת Covercy מתאימה לך.
בסך הכל, Covercy הוא כלי בעל ערך רב עבור שותפים כלליים המנהלים קרנות נדל"ן. על ידי אספקת מגוון תכונות שיכולות לעזור לשותפים כלליים להגביר את השקיפות, לשפר את האבטחה, להפוך ציות לאוטומטי, להפחית עלויות, לנהל קשרי משקיעים, לקבל החלטות השקעה ולעקוב אחר ביצועים, פלטפורמת ניהול השקעות מאובטחת יכולה לעזור לשותפים כלליים להישאר בציות לכלל יועץ הקרן הפרטית של ה-SEC ולהגן על האינטרסים של המשקיעים שלהם.
מוכן לנסות את Covercy? הירשם בחינם או בקש הדגמה פרטית עוד היום.