¿Qué es el carried interest en bienes raíces y cómo funciona el promote del GP?

El carried interest es la participación del socio general (GP) en las utilidades de una operación inmobiliaria por encima del propio capital del GP. En bienes raíces suele llamarse promote. Solo se paga después de que los socios comanditarios (LP) hayan recibido los niveles que lo preceden en la cascada de distribución, normalmente la devolución de su capital y un retorno preferente, de modo que el GP solo lo obtiene cuando la operación da buenos resultados.

El carry importa porque es la forma en que la mayoría de los sponsors reciben su remuneración por crear valor, y se aplica sobre un gran volumen de capital: los fondos inmobiliarios privados captaron $222.2 mil millones en 2025, un 29% más que los $172.4 mil millones de 2024, según el informe de captación de fondos de PERE del año completo 2025.

Carried interest vs. promote

Ambos términos describen lo mismo desde tradiciones distintas. Los fondos de capital privado (private equity) y de capital de riesgo dicen carried interest o carry. Las sindicaciones y joint ventures inmobiliarias suelen decir promote, porque la participación del GP se eleva (se «promueve») por encima de su participación a prorrata. En cualquier caso, es una participación en las utilidades, no una comisión: el GP no la recibe por administrar la operación, sino solo por los retornos que la operación genera.

Dónde se ubica el carry en la cascada

El contrato operativo o de sociedad establece el orden en que se paga el efectivo. Una estructura común de tipo estadounidense se ve así:

1. Devolución del capital: cada inversionista, tanto los LP como la coinversión propia del GP, recupera el capital que aportó.
2. Retorno preferente: los inversionistas reciben un retorno anual fijo sobre ese capital, la tasa hurdle que la operación debe superar antes de que se genere el carry.
3. Catch-up (opcional): el GP recibe una mayor proporción del efectivo hasta alcanzar la participación pactada sobre todas las utilidades.
4. Reparto de utilidades: el efectivo restante se reparte entre los LP y el GP. La parte del GP por encima de su participación a prorrata es el carried interest.

Un ejemplo práctico

Suponga que los LP aportan $9 millones y el GP coinvierte $1 millón, para un total de $10 millones de capital. El contrato establece un retorno preferente simple del 8%, sin catch-up, y un reparto 80/20 de las utilidades por encima del retorno preferente. Después de tres años, la propiedad se vende y hay $15 millones disponibles para distribuir.

1. Devolución del capital: $10 millones vuelven a los inversionistas, $9 millones a los LP y $1 millón al GP.
2. Retorno preferente: el 8% anual durante tres años sobre $10 millones equivale a $2.4 millones, pagados a prorrata ($2.16 millones a los LP y $240,000 al GP).
3. Reparto de utilidades: los $2.6 millones restantes se reparten 80/20. El 20% del GP, $520,000, es el carried interest. Los otros $2.08 millones se reparten a prorrata ($1.872 millones a los LP y $208,000 al GP como inversionista).

El promote de $520,000 del GP se suma a sus $1.448 millones como inversionista. Sobre $5 millones de utilidad total, el carry equivale a cerca del 10% de las utilidades, por debajo del 20% nominal porque el retorno preferente y la coinversión propia del GP se pagan primero. Con un catch-up del 100%, el GP recibiría en cambio todo el efectivo después del retorno preferente hasta alcanzar el 20% de todas las utilidades, lo que eleva su carry a $1 millón completo.

Variantes comunes

• Promotes escalonados: muchas operaciones inmobiliarias aumentan la participación del GP a medida que suben los retornos, por ejemplo, 20% por encima de un hurdle de IRR y 30% por encima de uno más alto.
• Cascadas estadounidenses vs. europeas: una cascada estadounidense (operación por operación) paga el carry a medida que se realiza cada operación, mientras que una cascada europea (de todo el fondo) lo paga solo después de que los LP recuperan su capital y su retorno preferente en todo el fondo.
• Clawback: si al completarse el fondo resulta que el carry pagado anticipadamente supera la participación que le corresponde al GP, una cláusula de clawback obliga al GP a devolver el excedente.
• Miembros del promote: la entidad del GP suele repartir su promote entre socios individuales o afiliados, por separado de su capital como inversionistas.

Contexto de reporte e impuestos

Los LP esperan cada vez más que el carry se reporte en un formato uniforme. La plantilla de reporte de ILPA (v. 2.0), publicada en enero de 2025, promueve prácticas de reporte más uniformes en relación con las comisiones, los gastos y el carried interest, y reemplaza la plantilla de 2016 para los fondos que sigan en su período de inversión durante el primer trimestre de 2026 o que se lancen a partir del 1 de enero de 2026.

El carried interest también tiene su propia regla fiscal. Según la sección 1061 del Internal Revenue Code, tal como la explica el IRS, la ganancia de capital asignada a una participación en una sociedad aplicable (applicable partnership interest) generalmente se considera de largo plazo solo si el activo se mantuvo durante más de tres años. Esta página no constituye asesoría fiscal; los GP deben confirmar el tratamiento de su promote con un asesor fiscal.

Cómo hacerlo en Covercy

Covercy One gestiona el promote como parte de cada distribución, de modo que se calcula, se paga y se reporta en un solo lugar:

• Arme una distribución a partir de tipos de hurdle que incluyen retorno preferente, utilidad, catch-up y promote, e ingrese el total de cada uno.
• Aplique un promote del GP a los hurdles de utilidad, catch-up y efectivo disponible, mientras que los hurdles de devolución de capital y de retorno preferente se pagan primero a los LP.
• Pague a los miembros del promote designados junto con los inversionistas en la misma distribución.
• Dé seguimiento por separado a las clases de participación del promote de una inversión y a la participación en la operación, con el total del promote que cada clase recibe de las distribuciones.
• Muestre a los inversionistas sus propios montos, netos del promote del GP.

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